Puntos clave
- Las acciones cargan historia: los pasivos fiscales, laborales y de litigios se transfieren con la empresa.
- El número oculto son las prestaciones laborales acumuladas por cada empleado.
- Las deudas con la DGII siguen a la empresa — siempre obtenga el estado de cuenta fiscal antes de firmar.
- El terreno de la empresa objetivo merece diligencia de título completa, exactamente como una compra inmobiliaria.
- Ponga las sorpresas en garantía: las retenciones convierten los hallazgos de la diligencia en protección del precio.
Buenos negocios dominicanos cambian de manos cada semana — hoteles, distribuidores, clínicas, fábricas. Los compradores a los que les va bien ejecutan el mismo manual: deciden la estructura temprano, hacen la diligencia en serio y trasladan los hallazgos al precio.
¿Compra de acciones o de activos?
Compre las acciones y entra a la empresa tal como está — contratos, licencias e historia incluidos, pasivos también. Compre los activos y elige lo que toma, al costo de rehacer contratos, permisos y empleados. En RD los factores decisivos suelen ser la exposición fiscal, los pasivos laborales y si las licencias clave pueden transferirse siquiera.
La lista dominicana de due diligence
- Corporativo — expediente del Registro Mercantil, estatutos, asambleas, libro de acciones y poderes.
- Fiscal — estado de cuenta ante la DGII, determinaciones abiertas, cumplimiento de ITBIS y retenciones, disciplina de comprobantes fiscales (NCF/e-CF).
- Laboral — contratos, situación ante la TSS, y las prestaciones acumuladas que el comprador hereda con cada empleado.
- Inmobiliario — certificado de título verificado en el Registro de Títulos, gravámenes, estado del deslinde, IPI.
- Contratos y licencias — cláusulas de cambio de control, permisos sectoriales, registros sanitarios donde los productos están regulados.
- PI — marcas y patentes en ONAPI registradas a nombre de la empresa, no del fundador personalmente.
- Litigios — búsquedas en tribunales y juzgados laborales.
Documentar los hallazgos
Los hallazgos de la diligencia se convierten en declaraciones y garantías, condiciones de cierre, ajustes de precio y retenciones en garantía. En la práctica, un depósito del 10–15% contra sorpresas fiscales y laborales es el seguro más barato que un comprador dominicano puede adquirir.
El día del cierre, bien hecho
Fondos por depósito en garantía, acciones endosadas o documentos de transferencia notarizados, aprobaciones corporativas en actas, y trámites la misma semana ante el Registro Mercantil y la DGII. Nuestra mesa corporativa y de M&A ejecuta la secuencia para que nada quede a medio transferir.
Cada situación tiene sus propios hechos — para orientación sobre la suya, solicite una consulta gratuita con la mesa que escribió esta guía.