Registro de sociedades extranjeras y sucursales en República Dominicana

La primera decisión es estructural

Una sociedad constituida fuera del país puede entrar al mercado dominicano por dos rutas principales. La sucursal es la misma persona jurídica extranjera operando localmente; la subsidiaria es una sociedad dominicana nueva cuyo socio o accionista es la matriz. El artículo 11 de la Ley 479-08, modificado por la Ley 31-11, reconoce a las sociedades extranjeras y exige su matriculación cuando instalan sucursal o establecimiento permanente o ejecutan actos de comercio habitualmente en República Dominicana.

No es una elección puramente administrativa. La sucursal no separa el riesgo local del patrimonio de la casa matriz. La subsidiaria tiene personalidad, capital y gobierno propios. Un contrato de duración definida que depende de la experiencia técnica de la matriz puede justificar la sucursal; una operación estable con personal, arrendamientos y clientes suele necesitar la separación y gobernanza de una subsidiaria.

¿Para quién diseñamos este servicio?

• Empresas extranjeras que abrirán oficina, contratarán personal o ejecutarán negocios recurrentes en el país.
• Grupos internacionales que comparan sucursal con una SRL, SAS o SA dominicana.
• Sociedades extranjeras que serán socias de una entidad local y deben coordinar su propio RNC.
• Sucursales existentes cuyo representante, domicilio, Registro Mercantil o expediente fiscal está incompleto.

Sucursal frente a subsidiaria

Qué gestiona Proxario

• Analiza actividad, contratos, nómina, titularidad, banca, permisos y horizonte de la operación.
• Entrega una recomendación razonada entre sucursal y subsidiaria y delimita las preguntas fiscales que requieren análisis especializado.
• Coordina certificados corporativos, estatutos, resolución de apertura, representante, apostilla o legalización y traducción oficial.
• Prepara el depósito en la Cámara de Comercio y Producción competente según el domicilio.
• Organiza la inscripción o actualización del RNC ante la DGII, sin confundirla con facturación, TSS, banca o licencias sectoriales.
• Revisa si corresponde registrar inversión extranjera directa ante ProDominicana bajo la Ley 16-95.

Secuencia de trabajo

1. Definir la presencia. Determinamos si los hechos configuran sucursal, establecimiento permanente, subsidiaria u otra presencia limitada. Las cuestiones tributarias internacionales se coordinan con el profesional correspondiente.
2. Aprobar la decisión corporativa. Para sucursal, la matriz aprueba apertura, domicilio y representante. Para subsidiaria, los fundadores aprueban estatutos, capital y administración dominicanos.
3. Formalizar documentos extranjeros. Se apostillan cuando procede la vía de La Haya o se legalizan por la ruta consular aplicable, y se traducen al español cuando la autoridad lo requiere.
4. Crear los registros. Presentamos el expediente de Registro Mercantil y luego el de RNC. Rige la lista vigente de cada autoridad; confirmamos los requisitos y el estándar institucional antes del depósito.
5. Activar obligaciones posteriores. Facturación, alta patronal/TSS, KYC bancario, permisos e inversión extranjera son gestiones separadas, incluidas solamente cuando lo indica la propuesta.

Documentos que conviene reunir

• Certificado vigente de existencia o buena reputación emitido en la jurisdicción de origen.
• Documento constitutivo y reformas que acrediten nombre, capacidad y gobierno actuales.
• Resolución que autoriza sucursal, domicilio y representante, o inversión en una subsidiaria local.
• Cadena de propiedad y beneficiario final, con identificaciones o pasaportes pertinentes.
• Poder de representación limitado a las gestiones acordadas; no presumimos un poder general.
• Apostilla o legalización y traducción oficial, según país emisor, naturaleza del documento y autoridad receptora.

La Cámara de Santo Domingo mantiene una categoría de requisitos para sociedad extranjera, y la DGII publica por separado el proceso del RNC. Cumplir con una lista no sustituye la otra.

El registro de inversión extranjera es otro expediente

El portal oficial de ProDominicana describe el Registro de IED bajo la Ley 16-95. El certificado documenta la inversión calificable después de revisión legal y financiera; no reemplaza Registro Mercantil, RNC, evidencia bancaria ni permiso sectorial. La propuesta indica si esta etapa está incluida y confirma cualquier tarifa aplicable y el estándar de respuesta vigente antes de presentar.

Ejemplo ilustrativo: empresa española de mantenimiento industrial

Ejemplo: una empresa española obtuvo un contrato dominicano de alcance limitado que exigía experiencia de la propia matriz. La sucursal preservaba esa identidad contractual, pero dejaba a la matriz expuesta. El plan documental coordinó resolución de apertura, representante, evidencia corporativa apostillada, Registro Mercantil y RNC, y trató nómina y facturación como frentes separados. Es un ejemplo ilustrativo, no una recomendación universal ni promesa de resultado.

Honorarios, tasas y duración

Honorarios profesionales: indicados por escrito después de revisar el alcance. La cotización define si comprende memorando de estructura, instrumentos corporativos, Cámara, DGII, traducciones o ProDominicana.

Tasas y terceros: los cargos vigentes de Cámara, DGII y ProDominicana se confirman para el trámite concreto. Apostillas, legalización consular, traducción, mensajería y certificados se muestran aparte. La duración depende del país de origen, integridad documental y observaciones; el estándar institucional aplicable se confirma al delimitar el expediente y nunca se garantiza una fecha.

Preguntas frecuentes

Servicios relacionados

• Constitución de sociedades dominicanas y selección de vehículo.
• Obtención del RNC y preparación del expediente DGII.
• Registro de nombre comercial ante ONAPI.
• Planificación del cumplimiento corporativo anual.

Si la sociedad ya opera pero su certificado venció, consulte la puesta al día del expediente societario.