Constitución de SAS en República Dominicana

Accionistas: 2 o másCapital autorizado: RD$3,000,000Suscrito y pagado: 10%Enfoque: gobierno flexible

Cuándo una SAS merece consideración

La Sociedad Anónima Simplificada (SAS) es una sociedad por acciones incorporada por la Ley 31-11 dentro del régimen de la Ley 479-08. Permite que dos o más personas organicen en los estatutos una arquitectura de gobierno más adaptable que la de una SA tradicional. Puede servir a una empresa con varios inversionistas, rondas de capital previstas, derechos económicos diferenciados o un fundador que necesita separar administración diaria y decisiones reservadas.

Empresas que esperan incorporar nuevos accionistas o capital institucional.
Grupos familiares que necesitan un consejo, sucesión y controles graduados.
Proyectos con inversionistas extranjeros y reglas claras para información y salida.
Negocios que superaron la simplicidad de una SRL y desean acciones transferibles bajo condiciones pactadas.

Capital y accionistas: la cifra legal no es un presupuesto operativo

El artículo 3, párrafo III, de la Ley 479-08 modificada establece que la SAS nace por voluntad de dos o más personas. El artículo 369-6 fija un capital autorizado mínimo de RD$3,000,000 y exige que por lo menos diez por ciento esté suscrito y pagado al constituirse. La misma disposición permite un ajuste reglamentario condicionado; por eso Proxario consulta con el MICM y la Cámara competente si existe un ajuste aplicable a la fecha del depósito. La Cámara de Santiago publica actualmente RD$3,000,000 autorizado y RD$300,000 suscrito.

Materia	Pregunta de diseño	Documento
Control	¿Qué decisiones requieren fundador, mayoría o mayoría reforzada?	Estatutos y acuerdo de accionistas.
Administración	¿Quién representa la sociedad y con qué límites de firma?	Estatutos, actas y certificaciones.
Capital	¿Cómo se emiten nuevas acciones y se protege la participación?	Cláusulas de emisión, preferencia y registro.
Salida	¿Qué ocurre ante una oferta, incumplimiento, muerte o bloqueo?	Restricciones, arrastre, acompañamiento y método de valoración.

Alcance del servicio

Comparación documentada entre SAS, SRL y SA según inversión, control y cumplimiento.
Nombre comercial en ONAPI y revisión de objeto social.
Estatutos, acta constitutiva, suscripciones, pagos y nombramientos iniciales.
Reglas sobre acciones, reuniones, información, conflictos, firma y transferencia.
Registro Mercantil ante la Cámara correspondiente al domicilio.
RNC, beneficiario final y coordinación tributaria; TSS cuando existan empleados.

Proceso de constitución

Term sheet de gobierno. Traducimos el acuerdo comercial a una hoja de decisiones antes de redactar.
Nombre y capital. Validamos ONAPI, monto autorizado, suscripción, evidencia de pago y derechos vinculados a las acciones.
Documentación. Preparamos estatutos y actos; coordinamos poderes, apostillas y traducciones de participantes extranjeros.
Presentaciones. Depositamos Registro Mercantil y luego RNC. Antes de presentar confirmamos la lista vigente, los cargos oficiales y los estándares de respuesta publicados.
Activación. Organizamos libro de acciones, actas, firmas, calendario y entregables para banco, contador y accionistas.

Información y documentos del cliente

Identificación de accionistas, administradores y beneficiarios finales.
Cap table propuesto: aportes, porcentajes y derechos económicos.
Origen y evidencia de los aportes en efectivo o especie en la forma exigida para el expediente seleccionado.
Domicilio, actividad, contratos relevantes y autorizaciones sectoriales previstas.
Documentos extranjeros vigentes, apostillados y traducidos oficialmente cuando corresponda.
Acuerdos previos con inversionistas para revisar coherencia con estatutos.

Ejemplo ilustrativo: tecnología con fundador e inversionistas

Una empresa de software dominicana recibe capital de dos inversionistas. El fundador seguirá dirigiendo producto, pero presupuesto anual, deuda importante y venta de activos exigirán una aprobación reforzada. Los estatutos de la SAS distribuyen facultades y el acuerdo de accionistas regula información, futuras emisiones y salida. También se documenta la suscripción inicial y el libro de acciones. El diseño reduce ambigüedad, pero no evita por sí solo conflictos ni sustituye valoración fiscal o financiera. El supuesto es ilustrativo.

Costos de constitución y mantenimiento

Después de revisar el alcance, la propuesta separa los honorarios profesionales por estructuración y presentaciones de los desembolsos oficiales, impuesto de constitución, traducción, apostilla y certificación. Una SAS suele exigir más trabajo de gobierno que una SRL; la complejidad depende de los derechos negociados. El tratamiento tributario, los cargos oficiales y los estándares de respuesta publicados se confirman según la estructura y la fecha de presentación.

Preguntas frecuentes sobre constitución de sas

¿Una SAS puede tener un solo accionista?

No bajo la regla citada: el artículo 3, párrafo III, exige dos o más personas. La EIRL es la figura legal para un único dueño natural, con una lógica diferente.

¿El capital autorizado debe pagarse completo al inicio?

La ley exige al menos diez por ciento suscrito y pagado al constituirse. La forma, evidencia y calendario del saldo deben documentarse y verificarse con la Cámara competente.

¿Una SAS es siempre mejor que una SRL para recibir inversión?

No. La flexibilidad puede justificarla cuando existen derechos y rondas complejas; una SRL puede ser más proporcionada para pocos socios y gobierno sencillo.

¿Los estatutos sustituyen un acuerdo de accionistas?

No necesariamente. Los estatutos rigen la sociedad y tienen publicidad registral; un acuerdo puede desarrollar obligaciones entre firmantes. Deben revisarse juntos para evitar contradicciones.

¿Puede un accionista extranjero participar sin viajar?

Puede coordinarse mediante documentos y un poder adecuado, sujeto a notarización, apostilla o legalización y traducción oficial. Los requisitos se confirman antes de firmar.

Fuentes oficiales consultadas

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Información general. Esta página no sustituye asesoría legal ni crea una relación abogado-cliente. La recomendación final depende de los socios, la actividad, el capital, la jurisdicción de la Cámara y la documentación disponible. Los abogados de Proxario son miembros del Colegio de Abogados de la República Dominicana.